精准识别优质科技型企业科创板试点引入资深专业机构投资者制度

7月13日，上交所制定发布了《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》，适用科创板第五套上市标准的新申报企业即可适用。

《指引》共13条，对资深专业机构投资者的范围界定、持股及独立性要求、认定、信息披露及核查要求等做出进一步要求。

“将资深专业机构投资者入股达到一定年限、数量、比例等因素，作为适用科创板第五套上市标准企业审核注册时的参考，进一步健全了市场化精准识别优质科技型企业的制度机制。”上海师范大学商学院副院长姚亚伟表示。

识别筛选机制相对成熟

科创板在设立之初便推出了“市值+研发”的第五套上市标准，选择适用该套上市标准的企业通常具有研发投入高、经营业绩不确定性大、转盈利周期长、一旦成功有可能爆发式增长等特点，投资价值与投资风险较难判断。

资深专业机构投资者对科技创新领域具有较为深入的了解，对投资入股科创企业有一套相对成熟的识别筛选机制。上交所介绍，在运用好向科技创新咨询委员会咨询、征求行业相关部门意见等现有机制的基础上，积极探索有效市场与有为政府相结合的途径，借鉴成熟市场经验，在科创板试点引入资深专业机构投资者制度，发挥资深专业投资者等市场主体的识别作用，更好服务科技自立自强和新质生产力发展。

根据《指引》，主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等。

投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月即入股，且各自持续持有发行人3%以上的股份或不低于5亿元的投资金额，不能突击入股。此外，《指引》还对资深专业机构投资者的合规性、独立性等提出了要求。

一位华北创投机构的投资经理对《证券日报》记者表示，资深专业机构投资者认定的投资经验及持股比例的门槛相对较低，然而不低于5亿元的投资金额较为罕见。目前，母基金因资金规模优势更容易实现此类大额投资。

“限制突击入股的目的是绑定长期资本、耐心资本，进一步增强机构对企业真实价值的背书。”一位华南创投机构的投资总监对记者表示，长远来看，此次政策落地有助于精准识别优质科技型企业，支持资本市场高质量发展。

为审核注入“市场智慧”

为何需要在科创板引入资深专业机构投资者？原因在于科技型企业的需求、境外市场的成熟经验以及境内市场具有试点该制度的良好基础。

境外成熟市场实践已有成功经验。例如，港交所上市规则有资深投资者的相关制度。第18C章要求特专科技公司申请人必须获得来自2名至5名资深独立投资者相当数额的投资，在上市申请至少12个月前完成；第18A章要求生物科技公司申请人需在建议上市日期的至少6个月前获得至少1名资深投资者提供的相当数额的第三方投资。

据统计，截至2024年底，适用港股第18A章上市的公司共67家，平均每家公司拥有资深投资者3名，单个资深投资者平均持股约6.5%。

目前境内试点资深专业机构投资者制度具有良好基础。据统计，我国私募股权投资基金规模达10.96万亿元，创业投资基金规模达3.41万亿元，为处于种子期、初创期、成长期等不同阶段的科技型企业提供了资金支持。

在姚亚伟看来，资深专业机构投资者是资本市场重要参与主体，通常具有较为丰富的投资经验，对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定的专业判断能力。引入资深专业机构投资者制度，能够借助顶级风投、产业基金等专业机构的眼光，为审核注入“市场智慧”。

鼓励发行人自主认定

从科技型企业的角度来看，从事前沿领域研发创新的未盈利企业往往具有研发投入大、成果转化应用周期长、研发和商业化风险高等特征，在较长时间内处于亏损状态，持续经营和盈利能力具有不确定性。

此次《指引》先从适用科创板第五套上市标准的申报企业开展试点，鼓励发行人自主认定并充分披露资深专业机构投资者入股情况。

进一步看，资深专业机构投资者认定主体包括私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等。有业内人士介绍，在实践中，掌握关键核心技术的产业链核心企业，即产业投资者，身处产业链核心位置和关键环节，对产业链各环节的核心技术、市场竞争情况、未来发展方向和潜力有着较为透彻的研究和理解。同时，具备较大管理资产规模、较为丰富的投资经验的私募基金等财务投资者，尤其在相关领域深耕多年的头部机构，拥有较强的行业洞察力，对投资入股科创企业有一套相对成熟的识别筛选机制。通过参考专业机构对前沿科技的研究、专业判断和“真金白银”的投入，可以帮助交易所和投资者对企业科创属性和商业前景做出更好的判断。

清华大学国家金融研究院院长田轩表示，该制度的作用不仅限于筛选、识别与背书，还在于通过提供增值服务，推动优质科技型企业的发展。

值得注意的是，《指引》明确，上交所在发行上市审核中，将发行人披露的资深专业机构投资者相关事项作为判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考因素。发行人对资深专业机构投资者进行自主认定和披露，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件。

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